Una Sociedad por Acciones (SpA) es una persona jurídica formada por una o más personas. Su característica principal es que la participación en su capital está representada por acciones. Es decir, para ser parte de este tipo de sociedad sus socios deben tener acciones en ella.

Otras implicancias de esta sociedad es que solo se necesita una persona, natural o jurídica, para constituir una. No existe una estipulación legal sobre el capital mínimo para establecer una Sociedad por Acciones.

Sin embargo, este capital si debe ser fijado en los estatutos de la sociedad y tendrá que ser dividido en un número determinado de acciones que tenga cada socio.

Para aumentar el número de accionistas o hacer cambios en la participación de los actuales, se debe realizar una venta de acciones.

Otra alternativa para agregar nuevos accionistas es por medio del aumento de capital. Así, el nuevo accionista ingresa realizando un aporte propio al capital de la sociedad, lo que se traduce en una determinas acciones de esta.

¿Quieres saber más de que trata una Sociedad por Acciones? Sigue leyendo, porque en esta nota de EasyTax sabrás que implica esta persona jurídica para conformar una empresa.

Responsabilidades de una Sociedad por Acciones.

Una SpA no tiene la obligación de contar con un directorio, pudiendo ser administrada directamente por accionistas o terceros designados. Esta organización puede ser una Administración conjunta; una Administración indistinta; una Administración conjunta e indistinta; de Directorio; de Gerencia; o de otro tipo.

Los accionistas solo serán responsables de la sociedad hasta el monte de sus aportes en el capital. La Sociedad por Acciones, en su calidad de persona jurídica, es responsable de las obligaciones dentro de su giro, contraídas por sí misma. La forma de responder será por medio de su patrimonio. Gracias a esto, existe una diferenciación entre el patrimonio de una SpA y el patrimonio de sus socios.

Tipos de Acciones.

El capital de una Sociedad por Acciones (SpA) puede estar formada por dos tipos de acciones: Acciones Ordinarias y Acciones Preferentes.

• Acciones Ordinarias: Estas acciones son iguales entre sí, su valor es uniforme y son perpetuas. Cuentan con los mismos derechos políticos, económicos y de información.

• Acciones Preferentes: No están bajo el concepto de igualdad Accionaria. Su diferencia está determinada en los estatutos de la sociedad, en donde se precisan sus derechos políticos y económicos. Otra característica importante de estas acciones es que tienen una duración determinada, no son permanentes como las Acciones Ordinarias.

El capital de la sociedad deberá ser fijado de manera precisa en el estatuto y estará dividido en un número determinado de acciones nominativas.

Registro de Accionistas

Un registro de acciones es un padrón por el cual se da cuenta de todos los socios de una sociedad. Esta lista contiene los datos personales y la participación social de cada accionista.

Gracias a este documento es posible monitorear la nómina completa de accionistas, la cantidad de acciones que posee cada uno y el valor de sus acciones. También es una forma de comprobar quienes son los actuales accionistas de la sociedad, lo que es especialmente útil cuando se trata de sociedades con una cantidad elevada de socios.

Este registro puede llevarse ya sea en un libro físico o digital. Su responsable es el administrador de la SpA, quien debe actualizarlo tras cada cambio en la sociedad. Es importante señalar que este documento no puede tener vacíos, saltos temporales o información parcializada.

Los datos que el registro de accionistas debe contener son:

• Nombre de los accionistas
• Domicilio de los accionistas
• Cédula de identidad o Rol Único Tributario de los accionistas;
• El número de acciones que estén bajo el poder de cada accionista.
• La fecha en que las acciones han sido inscritas a nombre del accionista. En caso de tratarse de acciones suscritas y no pagadas, se debe señalar la forma y oportunidades de pago de ellas.
• Constituciones de gravámenes y de derechos reales distintos al del dominio de las acciones.
• Constancia de toda transferencia que haya efectuado algún accionista de sus acciones.

Estatutos de una Sociedad por Acciones.

Según la Ley N° 20.190, una Sociedad de Acciones debe constar con un estatuto social en donde se establecen los derechos y las obligaciones de los accionistas. Además, debe regular el régimen de su administración y otros aspectos propios de la SpA.

Al momento de constituirse la sociedad, este estatuto debe expresar, por lo mínimo, los siguientes puntos.

• El nombre de la sociedad. Debe concluir con la expresión “SpA”.
• El objeto de la sociedad, que será siempre considerado mercantil.
• El capital de la sociedad. A su vez, también se debe indicar el número de acciones en que el capital es dividido y representado.
• La forma como se ejercerá la administración de la sociedad y se designarán sus representantes. En el documento debe estar señalado quienes ejercerán estas funciones en los primeros días de la sociedad.
• La duración de la sociedad, pudiendo ser indefinida. Se entenderá que no tiene un final estimado si no se especifica uno.
• Realizar cambios en los estatutos de una SPA
• Para la modificación del estatuto de una SpA , el portal Registro de Empresas y Sociedades indica que se deben cumplir ciertos requisitos previos:
• Efectuar una Junta Extraordinaria de Accionistas o Acuerdo de Accionistas. En su acta se debe mencionar todos los cambios que se desean realizar en la sociedad y su reglamento. Posteriormente, esta minuta debe ser protocolizada o reducida a escritura pública. Este paso debe realizarse incluso si la sociedad tiene solo un accionista.

En caso de tener más de un socio, antes de realizar la Junta Extraordinaria de Accionistas se deben publicar las citaciones previas. Sin embargo, esto no es necesario si a la reunión acuden todos los accionistas con derecho a voto.

Es obligación protocolizar el Certificado de Vigencia de los Accionistas.

Para hacer valida la modificación, deben concurrir a firmar el formulario de modificación todos los accionistas vigentes de la sociedad y que comparecieron a la junta en que se determinaron los cambios.

No obstante, la sociedad puede nombrar a un Mandatario para realizar el trámite en el Registro de Empresas y Sociedades. Si se opta por esta opción, durante una Junta Extraordinaria de Accionistas se debe nombrar a esta persona e ingresar sus datos en el formulario al momento de suscribir la actuación.

Término de una Sociedad de Acciones.

Sobre el cese de una Sociedad de Acciones, los artículos 424 y 444 del Código de Comercio en relación con el artículo 103 de la Ley de sociedades anónimas señalan que una sociedad de este tipo se disuelve por:

• Vencimiento del plazo de su duración, si lo hubiere.
• Acuerdo de junta general extraordinaria de accionistas. Revocación de la autorización de existencia de conformidad con lo que disponga la ley.
• Sentencia judicial ejecutoriada.
• Demás causales contempladas en el estatuto interno de la sociedad.

Ventajas de una SpA.

En cuanto a los beneficios de una Sociedad por Acciones, podemos destacar los comentados por el Blog de Lofwork:

• Forma de Constituirse: El hecho de que una Sociedad por Acciones puedan ser constituida por una sola persona -Natural o Jurídica- simplifica su formación. Esta ventaja se potencia aún más si el socio fundador cuenta con el capital suficiente para poner en marcha la actividad de la sociedad.

• División de Capital: Al estar su capital dividido en acciones se permite su inmediata liquidez. Del mismo modo, debido a que las acciones pueden ser adquiridas se posibilita el rápido ingreso de nuevos accionistas.

• Administración Libre: La administración de la sociedad no sigue una pauta estrictica. Por consiguiente, cada sociedad puede determinar la complejidad de su administración según sus capacidades y requerimientos.